COME E PERCHE' TRASFORMARE LA TUA SOCIETA' DI PERSONE IN UNA SOCIETA' DI CAPITALI

Nel percorso di crescita di un’impresa, la scelta della forma societaria rappresenta un passaggio fondamentale. Essa incide profondamente non solo sull’organizzazione interna e sulla gestione dell’attività, ma anche sulla responsabilità dei soci e sulla tutela del patrimonio personale.

In questo contesto, trasformare una società di persone in una società di capitali, o conferire un’impresa individuale in una società di capitali, rappresenta una delle operazioni straordinarie più strategiche, spesso intrapresa per rispondere a nuove esigenze operative, patrimoniali o di sviluppo.

Si tratta di un vero e proprio salto organizzativo, che consente di adattare la struttura giuridica dell’impresa a nuovi obiettivi: ridurre il rischio patrimoniale personale dei soci, attrarre investitori, accedere più facilmente al credito, o affrontare con maggiore solidità percorsi di espansione.

Questo articolo non si propone di illustrare tutte le differenze esistenti tra società di persone e società di capitali, né di approfondire gli aspetti tecnici della procedura di trasformazione. Ci concentreremo invece su un tema chiave: la responsabilità patrimoniale dei soci, analizzando inoltre i casi in cui la trasformazione si rivela un’opportunità strategica, utile sia per l’impresa che per i suoi soci. L'obiettivo è quello di fornire una guida pratica e chiara, un vero strumento di orientamento per imprenditori che desiderano compiere una scelta consapevole e ponderata.

Per chi desidera approfondire ulteriormente le differenze giuridiche e operative tra società di persone e società di capitali, rimandiamo al webinar previsto per settembre 2025.

LA RESPONSABILITA’ PATRIMONIALE DEI SOCI NELLE SOCIETA’ DI CAPITALI E DI

PERSONE

Uno degli aspetti più rilevanti nella scelta tra una società di persone e una società di capitali è il diverso regime di responsabilità patrimoniale dei soci. Il concetto di autonomia patrimoniale – ovvero la separazione tra il patrimonio sociale e quello personale dei soci – è infatti centrale nella distinzione tra queste due forme giuridiche.

Nelle società di persone (come ad esempio una S.n.c.), l'autonomia patrimoniale è imperfetta: esiste un patrimonio sociale distinto, ma i soci rispondono illimitatamente e solidalmente per i debiti sociali. In pratica, in caso di debiti non onorati dalla società, i creditori possono agire sul patrimonio personale dei soci, dopo aver escusso il patrimonio sociale. Inoltre, i soci sono solidalmente obbligati: il creditore può richiedere a un solo socio l’intero ammontare del debito, lasciando poi al socio l’onere di rivalersi sugli altri.

Ad esempio: In una S.n.c. con tre soci, se la società contrae un debito di € 300.000 e il patrimonio sociale ammonta solo a € 100.000, i creditori potranno agire sui patrimoni personali dei soci per recuperare i restanti € 200.000, anche interamente da uno solo di loro. Resta salvo il cosiddetto beneficio di escussione, che impone al creditore di agire prima contro il patrimonio sociale.

Nella S.a.s. (società in accomandita semplice), invece, solo i soci accomandatari rispondono illimitatamente, mentre i soci accomandanti sono responsabili nei limiti del capitale conferito.

Diversamente, nelle società di capitali (come una S.r.l.), l’autonomia patrimoniale è perfetta: il patrimonio della società è del tutto separato da quello dei soci. I soci godono quindi del principio della responsabilità limitata: i creditori possono rivalersi solo sul patrimonio sociale e non su quello personale dei soci (salvo casi particolari di responsabilità personale degli amministratori o atti di mala gestio).

Ad esempio: In una S.r.l. con capitale sociale di €50.000, se la società contrae un debito di €200.000 e il patrimonio sociale non è sufficiente, i creditori potranno agire solo sui beni sociali, senza possibilità di rivalersi sui soci.

PERCHE' SCEGLIERE UNA SOCIETA' DI CAPITALI ?

Dopo aver chiarito la diversa responsabilità patrimoniale tra società di persone e società di capitali, vediamo i principali vantaggi che spingono gli imprenditori a scegliere la trasformazione.

• Limitazione della responsabilità personale.

  Il vantaggio più evidente è la protezione del patrimonio personale dei soci: nella società di capitali la responsabilità è limitata al capitale sottoscritto. Questo consente agli imprenditori di affrontare l'attività con maggiore serenità, senza il rischio di compromettere i propri beni personali (immobili, risparmi, investimenti).

  Ad esempio, un’impresa edile operante come S.n.c. che intende aumentare il volume di lavori e assumere rischi maggiori può tutelare il patrimonio dei soci trasformandosi in S.r.l.

• Riduzione del rischio imprenditoriale.

  Maggiore è il rischio connesso all’attività svolta, maggiore è la convenienza ad adottare una forma societaria con responsabilità limitata. Fattori che aumentano il rischio:

  • Tipo di attività (es. edilizia, trasporti, consulenza finanziaria).

  • Dimensione dell’impresa (consigliabile il passaggio a società di capitali oltre i €300.000 di fatturato annuo).

  • Condizioni di mercato (mercati instabili o molto competitivi).

  • Contesto tecnologico (settori con innovazione rapida come ICT o biotech).

• Maggiore accesso al credito e agli investitori.

  Le società di capitali, grazie alla loro struttura patrimoniale autonoma e trasparente, sono generalmente percepite da banche e investitori come più solide e affidabili. Inoltre, nelle società di capitali, le garanzie personali dei soci risultano più "pulite", non essendo già gravate da responsabilità verso creditori sociali.

  La possibilità di emettere quote (S.r.l.) o azioni (S.p.A.) facilita l’ingresso di nuovi investitori e l’ampliamento del capitale sociale.

• Fidelizzazione di dipendenti e collaboratori strategici.

  Le società di capitali offrono strumenti flessibili per premiare collaboratori chiave, attraverso l’assegnazione di piccole quote di partecipazione o diritti patrimoniali.

  Questo consente di motivarli, fidelizzarli e trattenerli, particolarmente utile in settori ad alta specializzazione.

• Maggiore facilità nella cessione quote.

  Nelle società di capitali, il trasferimento delle partecipazioni avviene in modo semplice e sicuro, senza coinvolgere responsabilità personali sui debiti pregressi.

  Al contrario, nelle società di persone, chi subentra risponde anche delle obbligazioni contratte prima del suo ingresso, rendendo meno appetibile la cessione.

• Miglioramento dell'immagine e della credibilità.

  Infine, una società di capitali gode di una percezione esterna migliore: maggiore solidità, affidabilità e professionalità.

  Questo aspetto può rivelarsi decisivo nella partecipazione a gare pubbliche, nella negoziazione di contratti importanti o nell’ottenimento di finanziamenti.

Dott. Caglieri Simone