Il legislatore ha normato una particolare disciplina per i conferimenti in natura e dei crediti nelle società di capitali, dove è possibile conferire a titolo di proprietà o di godimento (reali o personali):
Beni mobili (come strumenti o merci);
Beni immobili;
Aziende o rami d’azienda;
Crediti.
Nel caso di beni conferiti in proprietà, il rischio di perimento degli stessi è a carico della società, mentre il socio mantiene la sua partecipazione. Viceversa, nel caso di beni conferiti in godimento e di crediti, il rischio è a carico del socio conferente poiché in caso di perdita del diritto di godimento sui beni, il socio perde la partecipazione sociale; in caso d'insolvenza del debitore, il socio risponde nei limiti dell’entità della quota ed è tenuto nei confronti della società a rimborsare le spese e a risarcire i danni.
I conferimenti in natura e di crediti sono possibili qualora siano rispettate le seguenti condizioni:
1) Sia consentito espressamente nell’atto costitutivo;
2) Sia allegata una relazione giurata di stima in cui è presente: a) la descrizione dei beni o dei crediti conferiti; b) l’indicazione dei criteri di valutazione adottati; c) l’attestazione che il valore è almeno pari a quello a essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sopraprezzo. Si ricorda che la nomina del perito sarà effettuata dalla società stessa in caso di S.r.l. oppure dal Tribunale qualora siamo davanti ad una S.p.a. o una S.a.p.a.;
3) La sottoscrizione dei conferimenti avvenga esclusivamente da parte di determinati soggetti.
La finalità della relazione di stima è quello di evitare il pericolo di una sopravvalutazione dei beni oggetto di conferimento in natura o credito, attribuendo ai conferimenti un valore superiore a quello che essi realmente possiedono. In tal modo avremo un pregiudizio verso i creditori sociali alla luce del fatto che i conferimenti in natura – in modo analogo ai conferimenti in denaro - concorrono a formare il capitale sociale dove il bene acquisito con il conferimento è iscritto in bilancio al valore di stima: se tale valore è superiore a quello reale il creditore sociale, quando si rendesse necessaria un’esecuzione sui beni della società (ad esempio nel caso di liquidazione societaria) si scoprirebbe che i creditori sociali non possono essere interamente soddisfatti in quanto il patrimonio della società vale meno rispetto a quanto gli è stato fatto credere.
Dott. Caglieri Simone
