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  • Writer's pictureDott. Caglieri Simone

FUSIONI TRA SOCIETA': L'ATTO DI FUSIONE

Decorsi 60 giorni dall’iscrizione della delibera assembleare nel registro delle imprese - periodo entro il quale i creditori possono fare opposizione - deve essere redatto l’atto di fusione a cura del notaio incaricato essendo atto pubblico, per poi essere registrato nel Registro delle Imprese dei luoghi ove è posta la sede delle società partecipanti alla fusione e di quella risultante dalla fusione. Quest'ultimo adempimento deve essere svolto entro 30 giorni dalla sua redazione (art. 2504 co. 3 c.c.).

Il termine iniziale di 60 giorni è ridotto a 30 giorni nel caso in cui non partecipino alla fusione società il cui capitale è rappresentato da azioni. Il periodo di attesa dei 60 giorni (o 30 giorni) può essere superato nei seguenti casi:

1) Vi sia il consenso da parte dei creditori sociali di tutte le società partecipanti alla fusione;

2) Procedendo al pagamento dei creditori che non hanno manifestato il consenso alla fusione;

3) Depositando presso un istituto di credito una somma di denaro corrispondente all’ammontare dei crediti vantati verso la società dai creditori che non hanno manifestato il loro consenso alla fusione. In tale ipotesi, il Comitato Triveneto dei Notai, con la massima L.C.2, ha precisato che le somme depositate devono essere vincolate fino alla naturale scadenza dei crediti, salva la dichiarazione dei terzi creditori di non voler profittare di tale deposito. Inoltre, sempre secondo la massima in commento, il deposito delle somme di denaro in una banca può essere sostituito da una fideiussione bancaria avente caratteristiche analoghe al deposito. Infine l’art. 2503 c.c. prevede che può essere evitato il versamento di denaro presso un istituto di credito quando:

- La relazione degli esperti sia stata redatta da un'unica società di revisione per tutte le società partecipanti alla fusione;

- Nella suddetta relazione, la società di revisione asseveri che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti alla fusione è tale da non rendere necessaria la garanzia per i creditori.


Dott. Caglieri Simone



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