Ai sensi dell’art. 2501-sexies co. 7 c.c., in ipotesi di fusione di società di persone in società di capitali – intesa sia come società di persone incorporata in una società di capitali sia come fusione per unione di società di persone che ha come risultato una società di capitali - l’esperto deve redigere una relazione di stima del patrimonio di ciascuna società di persone fusa o incorporata.
Tale disposizione si applica anche nel caso di una fusione di ente associativo diverso in società di capitali.
La finalità della normativa in commento è quella di tutelare i terzi - evitando un annacquamento del capitale della società – in considerazione del fatto che siamo davanti al passaggio da una società con responsabilità illimitata a una con responsabilità limitata dove l’unico strumento di garanzia per i creditori è il capitale netto.
L’obbligo della relazione di stima non può essere esonerata in nessun caso, neanche quello di consenso unanime dei soci di tutte le società partecipanti alla fusione.
Dott. Caglieri Simone
