Dopo aver redatto il progetto di fusione e adempiuto agli obblighi pubblicistici (deposito al Registro delle Imprese o pubblicazione sul sito internet delle società ), gli organi amministrativi di tutte le società partecipanti l’operazione di fusione devono provvedere alla redazione di apposita relazione, non necessariamente in forma congiunta.
Ai sensi dell’art. 2501-quinquies c.c. la relazione deve:
Esporre ai soci le motivazioni che hanno spinto ad effettuare l’operazione in commento, mediante un’adeguata informazione sugli obiettivi economici-gestionali delle società partecipanti alla fusione, alla pianificazione per il loro raggiungimento e l’effetto che, in tal senso, produrrà la stessa;
Illustrare gli effetti (giuridici, economici e tributari) della fusione sui soci e società ;
Illustrare i criteri adottati per la determinazione del rapporto di cambio, segnalando eventuali difficoltà di valutazione;
Nel caso di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento (c.d. leveraged buy-out), ai sensi dell’art. 2501-bis, co. 3 c.c. gli amministratori dovranno illustrare:
- Il piano economico finanziario, con indicazione della fonte delle risorse finanziarie;
- Descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere;
- Le motivazioni che giustificano la fusione.
La relazione degli amministratori può essere omessa solamente nei seguenti due casi:
1) Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto nelle società partecipanti alla fusione (art. 2501-quinquies, co. 4 c.c.);
2) In ipotesi di fusione per incorporazione di società interamente posseduta, escluso il caso di operazione di leverage buy out.
Dott. Caglieri Simone
