DIRITTO DI RECESSO NELLE SPA: LA CASSAZIONE CHIARISCE I LIMITI

Con la sentenza Cass. 14.11.2025 n. 30133, la Corte di Cassazione ha fornito un’importante interpretazione dell’art. 2437, comma 1, c.c. in tema di diritto di recesso dei soci nelle società per azioni.

La Corte afferma che la norma deve essere applicata in due diverse situazioni:

1. Delibera come atto singolo e puntuale

Se la delibera assembleare rappresenta un evento isolato, riferito a un preciso momento:

• hanno diritto di recesso i soci assenti,

• i soci presenti ma dissenzienti,

• e quelli astenuti.

In queste ipotesi, il recesso opera in modo tradizionale, collegato alla singola delibera.

2. Delibera come atto finale di un’operazione complessa

Quando la delibera conclusiva è l’esito di una sequenza di atti tra loro collegati, necessari per arrivare al risultato finale noto sin dall’inizio:

• se il socio ha prestato consenso anche solo a uno degli atti intermedi, ciò impedisce che possa poi esercitare il diritto di recesso sulla delibera finale.

In altre parole, partecipare o approvare una fase del processo equivale ad accettare l’intera operazione, con conseguente rinuncia implicita al recesso.

FONTE: IL SOLE 24 ORE