TRASFORMAZIONE DA SOCIETA' DI PERSONE A SRL: RESPONSABILITA' SOLIDALE TRA STIMATORE E AMMINISTRATORE PER IL DANNO DA PROSECUZIONE ILLECITA DELL'ATTIVITA'

Con la sentenza n. 393 del 23 gennaio 2025, il Tribunale di Venezia ha affrontato un caso rilevante in materia di responsabilità nella trasformazione societaria da sas (società in accomandita semplice) a srl (società a responsabilità limitata), stabilendo una responsabilità solidale tra esperto stimatore e amministratore unico della nuova srl per i danni derivanti dalla prosecuzione illecita dell’attività.

Nel caso esaminato, l’accomandatario della sas, divenuto amministratore unico della srl dopo la trasformazione, ha continuato l’attività della società nonostante la sussistenza di una causa di scioglimento prevista dall’art. 2484, comma 1, n. 4 c.c. (ossia, la perdita del capitale sociale). La trasformazione era avvenuta sulla base di una stima errata, fornita da un esperto che aveva attestato l’esistenza di un patrimonio netto positivo, risultata poi infondata.

Il Tribunale ha stabilito che:

• Il curatore fallimentare della srl può agire nei confronti di entrambi i soggetti: lo stimatore, per aver fornito una relazione errata, e l’amministratore, per non aver controllato adeguatamente la stima e per aver violato i doveri di conservazione del patrimonio sociale previsti dall’art. 2486 c.c.;

• Il danno derivante dall’illecita prosecuzione dell’attività sociale è quindi concausato: dallo stimatore, per inadempimento contrattuale, e dall’amministratore, per omesso controllo e violazione degli obblighi gestori;

• Tuttavia, la violazione degli obblighi conservativi da parte dell’amministratore non rientra tra gli effetti diretti e immediati della condotta dello stimatore, il quale non può essere ritenuto responsabile per tutto il dissesto, ma solo per i primi 12 mesi successivi alla trasformazione.

FONTE: EUTEKNE